FAQs

Warum hat die Familie entschieden, die Schenker-Winkler Holding („SWH“) jetzt zu verkaufen?

Dem Entscheid zum Verkauf der SWH, die die Stimmmehrheit an der Sika AG („Sika“) hält, liegen familiäre Überlegungen zu Grunde. Heute ist niemand aus der Familie Burkard im operativen Geschäft von Sika involviert. Die Familie wollte jetzt die Nachfolge für die kommende Generation regeln, welche derzeit 11 Familienmitglieder umfasst.

Da Sika in den letzten Jahrzehnten einen starken Aktionär hatte, war es verantwortungsvoll, einen langfristig stabilen Partneraktionär zu finden, welcher der Sika-Tradition verpflichtet ist und welcher dazu beitragen wird, das zukünftige Wachstum des Unternehmens weiter voranzutreiben. Als Privatpersonen können die Familienmitglieder naturgemäss keinen gleich hohen Beitrag leisten und die Sika in Bezug auf ihre kommerziellen Ambitionen, die diese als grosses Industrieunternehmen hat, vorantreiben. Daher wurde der Entscheid zum Verkauf der SWH getroffen.

Hören Sie Urs Burkards Erklärung zu den familiären Beweggründen des Verkaufs von SWH.

Mit wem hat die Familie betreffend Verkauf der SWH sonst noch gesprochen?

Die Berater der Familie waren mit einer Anzahl potentiell interessierter Parteien in Kontakt; eine gewisse Anzahl an Angeboten wurde evaluiert. Wie in solchen Situationen üblich, sind die Familie wie auch die Bieter durch Geheimhaltungsvereinbarungen gebunden, die sie daran hindern, weitere Details zum Prozess und zu den Parteien, die in diesen Prozess involviert waren, offenzulegen.

Wer ist Saint-Gobain?

Saint-Gobain, der Weltmarktführer im Siedlungs- und Wohnungsbaumarkt, ist in Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Baustoffen und Hochleistungsmaterialien tätig. Das Unternehmen bietet innovative Lösungen für die Herausforderungen von Wachstum, Energieeffizienz und Umweltschutz an. Saint-Gobain erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 39.6 Milliarden, operiert in 66 Ländern und hat mehr als 170.000 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen.

Saint-Gobain ist ein international renommiertes Unternehmen, dessen Status als führender Arbeitgeber seit Jahren anerkannt ist. Erst kürzlich ist das Unternehmen, als eines von acht Unternehmen weltweit überhaupt, mit dem Titel „Top Employer Global 2016“ ausgezeichnet worden. Das „Top Employers Institute“, das diesen Preis verleiht, ist ein unabhängiges Institut, welches unternehmerische Personalführungspraktiken untersucht. Saint-Gobain zeichnet sich insbesondere dadurch aus, dass das Unternehmen grossen Wert auf die Mitarbeiterentwicklung sowie die Entwicklung von Führungskompetenzen legt.

Für weitere Information zu Saint-Gobain besuchen Sie http://www.saint-gobain.com.

Wurde Saint-Gobain als Käuferin ausgewählt, weil sie den höchsten Preis bot?

Nein. Saint-Gobain wurde gewählt, weil das Unternehmen die von der Familie festgelegten Schlüsselkriterien erfüllte. Die Familie suchte einen langfristig orientierten, industriellen Partner, nicht einen kurzfristig orientierten Finanzinvestor. Einen Partner mit globalen Zielen und bewährten strategischen und operativen Fähigkeiten. Einen Partner, welcher Sikas Wachstum und Entwicklung dank Zugang zu Kapital beschleunigen kann. Einen Partner, mit dem Sika Synergien schaffen kann und – ganz wesentlich – einen Partner, der sich verpflichtet, Sikas Mitarbeitendee und die Kultur von Sika zu bewahren. Saint-Gobain erfüllt alle diese und weitere Kriterien. Ausserdem kennt Sika Saint-Gobain gut; das Unternehmen ist seit vielen Jahren ein grosser Kunde von Sika.

Welche Vorteile bringt die Transaktion mit sich?

Diese Transaktion stellt eine hervorragende Wertsteigerungsmöglichkeit für Sika und alle ihre Aktionäre dar. Sowohl Saint-Gobain als auch Branchenkenner sind überzeugt, dass die Transaktion Synergien von über EUR 180 Millionen jährlich generieren kann, wovon EUR 70 Millionen ohne Zusatzkosten auf Sika selbst entfallen.

Finden Sie mehr heraus über diese signifikante Wertsteigerungsmöglichkeit

Darüber hinaus haben Sika und Saint-Gobain die Möglichkeit die weltweit führende Unternehmensgruppe im Bereich Innovation und Hochleistungslösungen für Siedlungen und Industrie zu sein.

Wann wird die Transaktion vollzogen sein?

Alle zuständigen Wettbewerbsbehörden haben die Transaktion bewilligt. Einzig der laufende Rechtsstreit um die rechtswidrige Beschränkung der Stimmrechte der SWH, welche die Opposition innerhalb des Verwaltungsrats gegenüber der SWH ausgesprochen hat, verhindert den Vollzug der Transaktion. Eine gerichtliche Entscheidung hierzu wird im Laufe des Jahres 2016 erwartet. Falls die Entscheidung zu Gunsten der Familie ausgeht und Sika keine Beschwerde einreicht, könnte die Transaktion gegen Ende des Jahres vollzogen werden. Im unwahrscheinlichen Fall, dass die Familie nicht erfolgreich sein sollte und den Entscheid anficht oder falls Sika wiederum den Entscheid anficht, könnte sich der Vollzug der Transaktion auch über das Jahr 2016 hinausziehen.

Worum geht es bei dem Rechtsstreit konkret?

Die SWH hat die selektive Beschränkung ihrer Stimmrechte durch die Opposition innerhalb des Verwaltungsrats der Sika angefochten. Das Gericht in Zug wird entscheiden müssen, ob diese Beschränkung der SWH Stimmkraft innerhalb des Rahmens des Gesetzes vollzogen wurde, oder rechtswidrig war. Mit einer Entscheidung dieser Frage ist noch innerhalb dieses Jahres zu rechnen. Falls die Entscheidung zu Gunsten der Familie ausgeht und Sika keine Beschwerde einreicht, könnte die Transaktion bereits gegen Ende des Jahres vollzogen werden. Im unwahrscheinlichen Fall, dass die Familie nicht erfolgreich sein sollte und den Entscheid anficht oder falls Sika wiederum den Entscheid anficht, könnte sich der Vollzug der Transaktion auch über das Jahr 2016 hinausziehen.

Erfahren Sie hier, warum die Beschränkung der SWH Stimmrechte durch den Sika Verwaltungsrat rechtswidrig ist.

Was ist, falls die Familie den Gerichtsfall nicht gewinnt?

Dies ist der unwahrscheinlichste Ausgang. Und auch in diesem Fall verbleiben der Familie Handlungsmöglichkeiten. Im unwahrscheinlichen Fall, dass die Familie den Gerichtsfall durch alle Instanzen hinweg nicht gewänne, würde der Vertrag mit Saint-Gobain gekündigt werden und die Familie würde die Kontrolle über Sika wieder erlangen.

Wie viel kostet Sika der Gerichtsfall und wer bezahlt diese Kosten?

Die Kosten im Zusammenhang mit dem Rechtsstreit belaufen sich bisher auf ungefähr CHF 10 Millionen (Schätzwert). Diese Kosten verursacht der Sika Verwaltungsrat auf Kosten und zu Lasten jedes einzelnen Sika-Aktionärs.

Falls die Transaktion abgeschlossen wird, was passiert dann mit den Minderheitsaktionären?

Die Transaktion wird die Minderheitsaktionäre positiv beeinflussen, die Teil eines Unternehmens sein werden, dem ein starker, langfristig orientierter, industrieller Partneraktionär zur Seite steht. Die Minderheitsaktionäre werden ohne Zusatzkosten von Synergien in Höhe von EUR 70 Millionen profitieren, was einen bedeutenden Mehrwert im Vergleich zu Sikas normalem Wertschöpfungsmodell darstellt.

Zusätzlich werden die Interessen der Minderheitsaktionäre auf verschiedene Weisen geschützt. Saint- Gobain hat sich verpflichtet, sicherzustellen, dass die erwirtschaften Synergien mit Sika gerecht geteilt werden. Eine starke Unternehmungsführung und -kontrolle mit mehreren unabhängigen Verwaltungsräten wird eingesetzt werden, welche unter anderem eine angemessene Verteilung der Synergien zum Wohle aller Sika-Aktionäre garantieren wird. Der Verwaltungsratspräsident von Saint-Gobain, Herr Pierre-André de Chalendar, ist diese Verpflichtungen in einem offenen, vom 10./11. Mai 2015 datierten, Brief eingegangen.

 

Lesen Sie Herrn de Chalendars Brief.

 

Zusätzlich wurde ein Sachverständigenrat gewählt, welcher von Saint-Gobain anerkannt wurde. Dieser Rat wurde an der ordentlichen Sika-GV im Jahr 2015 etabliert. Er wird Transaktionen zwischen Sika und Saint-Gobain beaufsichtigen und gegenüber allen Sika Aktionären sicherstellen, dass diese gerecht verlaufen.

 

Schliesslich schützt das Schweizer Gesetz die Minderheitsaktionäre durch strenge Standards, indem es zum Beispiel die Einsitznahme von unabhängigen Verwaltungsräten in den Verwaltungsrat vorschreibt.

Was passiert mit den Sika Mitarbeitern, falls die Transaktion vollzogen wird? Werden Sie zu Saint-Gobain Angestellten?

Sika-Mitarbeitende werden auch künftig von Sika beschäftigt und Sika wird weiterhin als unabhängiges, an der Schweizer Börse notiertes Unternehmen gelistet sein. Darüber hinaus hat Saint-Gobain öffentlich geäußert, dass die vertraglichen Rechte der Sika-Mitarbeitenden gegenüber der Sika vollumfänglich gewahrt werden und Saint-Gobain hat ausserdem zugesagt, weder Personalabbau noch etwaige Restrukturierungsmaßnahmen gegenüber Sika aufgrund des Erwerbs der SWH vorzunehmen.

Mehr zu Saint-Gobains Verpflichtung im Zusammenhang mit Mitarbeitenden von Sika

Wird Sika mit Saint-Gobain verschmelzen, falls die Transaktion vollzogen wird?

Nein. Sika wird eine unabhängige, an der SIX Swiss Stock Exchange kotierte Firma mit Hauptsitz in Baar bleiben. Saint-Gobain hat öffentlich geäußert, dass sie starkes Vertrauen in Sikas derzeitiges Geschäftsmodell hat. Weiterhin soll Sikas derzeitige Finanzpolitik nicht geändert und Sikas dezentrale operative Struktur beibehalten werden.

 

Lesen Sie mehr über die Verpflichtungen, die Saint-Gobain gemacht hat um sicherzustellen, dass Sika Sika bleiben wird.

Wie verhält es sich mit der Vertragsdauer zwischen der Familie und Saint-Gobain?

Der Vertrag zwischen der Familie und Saint-Gobain wurde am 12. März 2016 verlängert. Die Vereinbarung ist nun bis zum 30. Juni 2017 gültig; danach hat Saint-Gobain eine Option, den Vertrag bis zum 31. Dezember 2018 zu verlängern.

 

Lesen Sie mehr über die Vertragsverlängerung zwischen SWH und Saint-Gobain

Gibt es eine Alternative zu dieser Transaktion?

Nein. Die Familie ist der Auffassung, dass es keine gangbare Alternative zu dieser Transaktion gibt. Darüber hinaus ist die Familie der mit Saint-Gobain eingegangen Vereinbarung vollumfänglich verpflichtet. Sie hat keine Absicht, die Vereinbarung aufzukündigen. Im höchst unwahrscheinlichen Fall, dass die Transaktion nicht vollzogen werden kann, wird die Familie wieder die Kontrolle über Sika erlangen.

Wird Saint-Gobain ihr Angebot überarbeiten und ein Angebot für Sika als Ganzes unterbreiten?

Saint-Gobain hat einen gültigen und rechtswirksamen und verbindlichen Vertrag mit der Familie über den Kauf der SWH abgeschlossen. Die Gültigkeit der Opting-Out Klausel wurde bestätigt. Aus diesem Grund muss Saint-Gobain kein Angebot an andere Sika-Aktionäre machen, um diese Transaktion zu vollziehen.

Lesen Sie Weiteres zur Gültigkeit der Opt-Out Klauseln.

Welche Verpflichtungen hat Saint-Gobain in Bezug auf Sika gemacht?

Saint-Gobain hat sich verpflichtet, sicherzustellen, dass Sika ein starkes, prosperierendes und unabhängiges Unternehmen bleibt und ist eine Vielzahl sehr klarer Verpflichtungen eingegangen, damit Sikas Unabhängigkeit gewahrt bleibt und die unternehmerische Kultur erhalten und geschützt wird. Im Einzelnen:

  • Sika wird auch zukünftig so geführt wie heute;
  • Sika wird weiterhin an der SIX Swiss Stock Exchange kotiert sein;
  • Sika wird das Geschäft weiterhin aus den bestehenden Büros in der Schweiz und im Ausland betreiben;
  • die dezentrale Struktur Sikas wird beibehalten, so wie es auch mit anderen schweizerischen Gesellschaften innerhalb der Saint-Gobain-Gruppe der Fall ist;
  • Sikas Finanzpolitik wird nicht verändert;
  • Die vertraglichen Rechte von Sikas Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gegenüber der Sika werden vollumfänglich gewahrt;
  • Die Transaktion wird keine Personalreduktionen oder personelle Restrukturierungen begründen;
  • Sika wird von den entstehenden Synergien profitieren, wobei die gesamten Synergien zwischen Sika und Saint-Gobain fair aufgeteilt werden;
  • Transaktionen zwischen Saint-Gobain und Sika werden zu Marktbedingungen und auf Augenhöhe ausgeführt und unterliegen der Zustimmung durch den Sika Verwaltungsrat, der mit wichtigen, unabhängigen Vertretern besetzt sein wird; und
  • Saint-Gobain wird zudem eng mit dem Sachverständigenrat zusammenarbeiten, welcher im Zuge der ordentlichen Generalversammlung der Sika im Jahr 2015 etabliert wurde und der die Transaktionen zwischen Saint-Gobain und Sika beaufsichtigt und sicherstellt, dass diese für alle Sika-Aktionäre gerecht verlaufen.

Lesen Sie mehr über die Verpflichtungen, die Saint-Gobain gemacht hat um sicherzustellen, dass Sika Sika bleiben wird.